公元一八四年（甲子年），张角相约信众在三月五日以“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”为口号兴兵反汉。

　　又因张角笃信五德，根据五德始终说的推测，汉为火德，火生土，而土为黄色，所以众信徒都头绑黄巾为记号 ，象征要取代腐朽汉庭。

　　张角一面派人在众衙门门上写上“甲子”二字为记认，另一方面派马元义到荆州、扬州召集数万人到冀州准备 ，又数次到洛阳勾结宦官封胥、徐奉，想要里应外合。

　　可是在起义前一个月，张角一名叫做唐周的门徒告密，供出京师的内应马元义，马元义被车裂。

　　汉灵帝至此乃知黄巾之事，大怒之，派遣官兵大力逮杀信奉太平道信徒，株连千余人，并且下令冀州追捕张角 。

　　由于事出突然，张角被迫提前一个月在二月发难，历史上浩浩荡荡的黄巾起义就此开始！

　　因为起义者头绑黄巾，所以被称为“黄巾”或“蛾贼”，张角自称“天公将军”，张宝、张梁分别为“地公将军”、“人公将军”在北方冀州一带起事。

　　他们烧毁官府、杀害吏士、四处劫掠，一个月内，全国七州二十八郡都发生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。

　　汉灵帝见太平道如此厉害，慌忙于3月戊申日以何进为大将军，率左右羽林五营士屯于都亭，整点武器，镇守京师。

　　又自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防。

　　下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。

　　皇甫嵩见时机已至，上谏要求解除党禁，拿出皇宫钱财及西园良马赠给军士，提升士气。

　　而后，吕彊又对灵帝上言：“党锢之祸积怨日久，如果与黄巾合谋，恐怕大汉便真的完了。”

　　汉灵帝接纳提案，在壬子日大赦党人，发还各徙徒，要求众世家公卿捐出马、弩，推举众将领的子孙及民间有深明战略的人到公车署接受查验。

　　而另一方面又发精兵镇压各地乱事：卢植领副将关羽率北军五校士负责北方战线，与张角主力周旋。

　　皇甫嵩领一军，控制五校、三河骑士及刚募来的精兵勇士共四万多人，讨伐南阳一带的黄巾军。

　　此时，张曼成攻杀南阳郡守褚贡，响应张角，皇甫嵩闻之，令副将曹操与其会猎于南阳城外。

　　汉军在首战并未得利，于四月，皇甫嵩大军就被黄巾张曼成所败而撤退，皇甫嵩唯有在宛城驻扎防守，被张曼成率大军围城，汉军人少，士气低落。

　　此时，又有汝南黄巾军在邵陵打败太守赵谦，广阳黄巾军杀死幽州刺史郭勋及太守刘卫，黄巾军并未因汉室的动作而有败退的迹象。

　　此时，颍川境内又传来了噩耗，波才领十数万黄巾

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